深圳股权纠纷律师_深圳擅长打股权官司律师_深圳股权转让纠纷案件律师

深圳股权纠纷律师_深圳擅长打股权官司律师_深圳股权转让纠纷案件律师

 

深圳股权律师吴传枝律师(咨询电话:13928443618),执业十三年以来,专注股权纠纷案件,成功代理了多宗涉及金额巨大股权纠纷案,经验丰富.专业为深圳市福田区、罗湖、南山、宝安、龙岗、龙华、盐田、坪山、光明各区个人或企业提供高质量的股权法律服务.  

法律知识:

股权转让过程中,未经全体股东过半数同意向非股东转让股权时的股权转让合同是否有效问题?

深圳股权纠纷律师回复:

根据《公司法》第35条第2款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。因此,在在股权转让过程中发生未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的情况,股权转让合同的效力就是案件的最大争议之处
    那这里过半是什么意思呢?全体股东人数过半数还是全体股东出资比例过半数?对此,《公司法》规定的过半数应理解为全体股东人数的过半数,而非出资比例的过半数。理由在于从条文来理解,过半对应的是股东数且有限责任公司不仅具有资合的性质,更主要的是具有人合的性质,设定过半目的在于维护公司股东之间的信任及稳定关系。

  另外,未经全体股东过半数同意,股权转让是否就当然无效?按法律规定,未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的行为,就违反了法律规定因此不是具有完全效力的法律行为,但也不能因此就认定该行为是完全无效的行为。一般诉讼过程中,就会设置追认过程.《公司法》第35条对股权转让的程序进行规定,其初衷是为了保障股权转让的顺利进行,而不是为了限制股权转让,所以,不应因为程序上的缺陷而影响当事人实体上的权利。而且,其他股东同意股权转让,既可以在股权转让合同签订前,也可能会在股权转让发生后表示追认,在其他股东未明确表示不同意转让前,还存在其他股东同意转让,或虽不同意转让但也不同意购买而视为同意转让的可能性。在这种情况下,如果一律认定股权转让合同无效,可能会损害其他股东追认同意转让的权利;从社会效益的角度看,也不符合社会活动的经济与效率原则,不利于社会资源的优化配置。