起诉股权回购款到哪个法院起诉?

一、关于地域管辖法院的确定:

要求支付股权回购款系股权转让纠纷,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第23条,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。 

 

1、如何确定被告住所地:

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第21条,对公民提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的,由经常居住地人民法院管辖。

对法人或者其他组织提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖。

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的,各该人民法院都有管辖权。

根据《最高人民法院关于适用〈民诉法〉若干问题的意见》第4条规定,公民的住所地是指公民的户籍所在地,法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。
    第5条规定,公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方。但公民住院就医的地方除外。

根据以上法律规定进行总结可知:若被告为公民的则根据其户籍所在地(提供户口簿/派出所调取的最新户籍信息)确定地域管辖管辖法院,有经常居住地的则以经常居住地(提供居住证/房产证等)确定地域管辖法院;若被告为法人则以其注册地(工商信息所在注册地址)确定地域管辖法院,有主要办事机构所在地的则以主要办事机构所在地确定地域管辖法院。

 

2、如何确定合同履行地:

需考虑原告的诉讼请求,本文讨论的是要求支付股权回购款的管辖法院如何确定的问题,则原告的主要诉讼请求为要求被告支付股权回购款。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第18条第2款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。”原告的诉请为给付货币,故原告所在地为合同履行地,可以以原告所在地确定管辖法院。

但实践中对支付股权回购款适用“接受货币一方所在地”确定合同履行地从而确定管辖法院存在争议。

1)根据案例检索显示,北京高院、上海高院、福建高院、安徽高院认为要求支付股权回购款属于给付之诉性质的诉讼,争议标的为给付货币的,接受货币一方所在地为合同履行地。

参考案例:

北京市高级人民法院(2016)京民辖终1号民事裁定书

上海市高级人民法院(2018)沪民辖终219号民事裁定书

福建省高级人民法院(2017)闽民辖终248号

安徽省高级人民法院 (2018)皖民辖终109号

杭州市中级人民法院(2015)浙杭辖终字第1196号民事裁定书

广州市中级人民法院(2019)粤01民辖终416号民事裁定书

无锡市中级人民法院(2019)苏02民辖终116号民事裁定书

2)重庆市高级人民法院2018渝民辖终43号民事裁定书,则对此持不同观点,“关于上诉人提出的本案争议标的为给付货币,上诉人作为接受货币的一方,其住所地为合同履行地,根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第18条第2款的规定,重庆市第一中级人民法院有管辖权的意见。因本案系当事人双方因股权转让发生的纠纷,不能简单地以上诉人诉请对方支付股权回购款而认定该案的争议标的为给付货币,进而认定上诉人住所地为合同履行地。本案中被上诉人住所地均不在重庆市,被上诉人财富资本北京公司、财富传媒公司住所地为北京市通州区,系北京市第三中级人民法院管辖范围,本案诉讼标的额9800余万元,根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的相关规定,北京市第三中级人民法院依法对本案有管辖权。”

3)宁波市中级人民法院(2018)浙02民辖终344号民事裁定书也持不同观点,“虽然被上诉人起诉要求上诉人支付股权回购款及利息,但其指向的争议标的应是上诉人负有的履行股权回购义务,故本案争议标的为其他标的,而非给付货币,应以履行义务一方即上诉人住所地为合同履行地。”

 

二、关于级别管辖法院的确定:

根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第1条,当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件:

北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院,管辖诉讼标的额5亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件。

天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院,管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额3000万元以上一审民商事案件。

吉林、黑龙江、江西、云南、陕西、新疆高级人民法院和新疆生产建设兵团分院,管辖诉讼标的额2亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1000万元以上一审民商事案件。

贵州、西藏、甘肃、青海、宁夏高级人民法院,管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额500万元以上一审民商事案件。

2条,当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件:

北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院,管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。

天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院,管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额2000万元以上一审民商事案件。

吉林、黑龙江、江西、云南、陕西、新疆高级人民法院和新疆生产建设兵团分院,管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1000万元以上一审民商事案件。

贵州、西藏、甘肃、青海、宁夏高级人民法院,管辖诉讼标的额2000万元以上一审民商事案件,所辖中级人民法院管辖诉讼标的额500万元以上一审民商事案件。

结语:

目前关于要求股权回购并支付股权回购款的管辖适用问题仍存在争议,大部分法院认可“接受货币一方所在地为合同履行地”即由原告所在地法院管辖的观点,少部分法院则认为股权回购本质履行回购义务,应当以履行义务一方所在地确定合同履行地即根据被告所在地确定合同履行地。

在实践中,应当结合级别管辖的规定同时根据自己的诉讼需求选择对己有利的法院进行诉讼。